La Corte di Cassazione torna sulla nullità della clausola relativa al tasso di leasing e chiarisce i limiti entro i quali la misura del tasso può essere ricostruita mediante rinvio a documenti esterni al contratto
Con l’ordinanza n. 22175 del 28 giugno 2026, la Terza Sezione civile della Corte di Cassazione affronta nuovamente il tema della determinatezza e determinabilità del tasso nei contratti di leasing finanziario, con particolare riferimento alla possibilità di individuare il tasso mediante un rinvio per relationem a documenti esterni al contratto.
La decisione assume particolare rilievo nell’ambito del contenzioso sui contratti di leasing, poiché conferma la necessità che le condizioni economiche del rapporto siano determinate o quantomeno determinabili sulla base di elementi già presenti o espressamente richiamati nel contratto al momento della stipulazione.
In particolare, la Cassazione richiama il principio secondo cui la determinabilità per relationem del tasso è astrattamente ammissibile, ma non può fondarsi su un documento formato unilateralmente dalla società di leasing successivamente alla conclusione del contratto e privo di qualsiasi richiamo nel testo negoziale.
Il caso: opposizione a decreto ingiuntivo e nullità del tasso di leasing
La controversia trae origine da un contratto di locazione finanziaria stipulato nel maggio 2008.
A seguito del mancato pagamento di alcuni canoni e del successivo fallimento della società utilizzatrice, la società di leasing aveva ottenuto un decreto ingiuntivo nei confronti dei fideiussori.
I garanti proponevano opposizione, deducendo, tra gli altri motivi, la nullità del contratto per indeterminatezza del tasso di leasing applicato.
Il Tribunale accoglieva l’opposizione, ritenendo il tasso non sufficientemente determinato nel contratto. La Corte d’Appello di Torino confermava la decisione, escludendo che un foglio finanziario predisposto dalla società di leasing alcuni giorni dopo la stipulazione potesse integrare o sanare l’originaria indeterminatezza della clausola.
La società cessionaria del credito proponeva quindi ricorso per cassazione articolato in quattro motivi.
Tasso di leasing e determinabilità per relationem
Il profilo di maggiore interesse della decisione riguarda la possibilità di determinare il tasso corrispettivo del leasing mediante rinvio a elementi esterni al contratto.
La Cassazione, nel richiamare il ragionamento della Corte territoriale, distingue chiaramente tra:
- rinvio per relationem a parametri oggettivi, conoscibili e richiamati nel contratto;
- rinvio implicito a un documento predisposto unilateralmente dalla società di leasing dopo la sottoscrizione.
La prima ipotesi è, in linea di principio, ammissibile.
La seconda, invece, non consente di ritenere validamente determinata la condizione economica.
Nel caso esaminato, il documento finanziario richiamato dalla società di leasing era stato formato successivamente alla conclusione del contratto e non risultava richiamato nel testo negoziale.
Per tale ragione, esso non poteva essere utilizzato per integrare la clausola relativa al tasso.
Nullità della clausola sul tasso nel contratto di leasing
La questione assume particolare rilevanza perché incide direttamente sulla validità della clausola che determina il costo del finanziamento.
Affinché il tasso possa essere considerato determinabile, il contratto deve contenere elementi sufficienti a consentirne la ricostruzione attraverso criteri oggettivi e non rimessi alla successiva determinazione discrezionale di una delle parti.
Il problema non consiste, quindi, nel fatto che il tasso debba necessariamente essere espresso in una percentuale numerica già definita al momento della sottoscrizione.
È invece necessario che il contratto contenga i criteri attraverso i quali il tasso possa essere ricostruito in modo oggettivo.
Il rinvio a un parametro esterno – ad esempio l’Euribor – può essere astrattamente compatibile con tale requisito, purché il parametro e i relativi criteri di applicazione siano sufficientemente individuati nel regolamento contrattuale.
Documento successivo e integrazione del contratto
Particolarmente significativo è il passaggio relativo alla documentazione predisposta dopo la sottoscrizione.
Secondo la ricostruzione accolta dai giudici di merito e richiamata dalla Cassazione, un documento successivo può assumere rilievo soltanto quando il contratto originario contenga un rinvio idoneo a collegarlo alla volontà negoziale delle parti.
Diversamente, un documento formato unilateralmente dalla società di leasing successivamente alla stipulazione non può sostituirsi alla pattuizione originaria.
La questione è rilevante soprattutto nei contratti nei quali il costo del finanziamento viene ricostruito attraverso:
- fogli finanziari;
- piani di ammortamento;
- documenti separati;
- prospetti economici;
- parametri finanziari indicati fuori dal corpo contrattuale.
In tali ipotesi occorre verificare se il documento sia stato effettivamente richiamato nel contratto e se sia stato reso parte integrante del regolamento negoziale.
Art. 117 TUB e nullità del tasso leasing
Un ulteriore profilo centrale riguarda l’applicazione dell’art. 117 TUB.
La ricorrente sosteneva che non ricorressero i presupposti per l’applicazione della disciplina sostitutiva prevista dal Testo Unico Bancario, poiché il tasso sarebbe stato comunque determinabile attraverso la base Euribor.
La Cassazione ha dichiarato il motivo inammissibile per difetto di autosufficienza, rilevando che il ricorso non riproduceva il passaggio della CTU sul quale tale affermazione si fondava.
La Corte aggiunge tuttavia, ad abundantiam, che il giudice di appello aveva già escluso la determinabilità per relationem del tasso, proprio perché il rinvio avrebbe condotto a un atto unilateralmente formato dalla locatrice dopo la stipulazione.
La Cassazione richiama inoltre il precedente n. 12889/2021, nel quale viene riconosciuta l’applicabilità dell’art. 117 TUB in caso di assenza di determinazione del tasso leasing.
Tasso di leasing e TAN: due profili distinti
La decisione affronta anche il rapporto tra tasso di leasing e TAN.
La società ricorrente contestava la distinzione operata dalla Corte d’Appello tra il tasso contrattuale e il TAN, richiamando la disciplina di vigilanza della Banca d’Italia.
Il motivo è stato dichiarato inammissibile.
Sul piano sostanziale, tuttavia, il ragionamento seguito dalla Corte territoriale evidenzia un passaggio importante: una volta accertata la nullità della clausola determinativa del tasso, la questione relativa alla trasparenza dell’onerosità complessiva del rapporto viene ritenuta assorbita.
La nullità opera infatti “a monte”, incidendo sull’individuazione stessa del tasso corrispettivo dovuto.
La rilevanza della sentenza per i contratti di leasing
L’ordinanza n. 22175/2026 offre indicazioni rilevanti per la verifica delle condizioni economiche dei contratti di leasing finanziario.
L’analisi non può limitarsi a verificare se il tasso sia matematicamente ricostruibile a posteriori.
Occorre invece accertare se, al momento della stipulazione:
- il contratto indichi il tasso applicabile;
- oppure contenga criteri oggettivi sufficienti alla sua determinazione;
- gli eventuali parametri esterni siano precisamente individuati;
- i documenti richiamati siano effettivamente collegati al contratto;
- la determinazione non dipenda da un documento unilateralmente predisposto successivamente.
Il profilo decisivo è quindi la determinabilità ex ante della condizione economica.
Leasing e fideiussioni: effetti sul credito azionato verso i garanti
Il caso è rilevante anche sotto il profilo delle garanzie personali.
La controversia nasceva infatti da un decreto ingiuntivo ottenuto nei confronti dei fideiussori della società utilizzatrice.
In simili ipotesi, la contestazione relativa alla validità o alla determinazione delle condizioni economiche del contratto principale può incidere sulla quantificazione del credito fatto valere nei confronti dei garanti.
La decisione, tuttavia, non formula uno specifico principio generale sull’invalidità della fideiussione conseguente alla nullità della clausola del tasso.
È quindi necessario valutare caso per caso l’incidenza della clausola invalida sull’obbligazione garantita.
Leasing finanziario: cosa verificare nei contratti
Dal punto di vista operativo, la pronuncia suggerisce particolare attenzione nella verifica della documentazione contrattuale relativa ai leasing.
I principali elementi da esaminare sono:
- il tasso indicato nel contratto;
- i criteri utilizzati per la sua determinazione;
- il parametro di indicizzazione;
- l’eventuale Euribor di riferimento;
- la convenzione di calcolo;
- la presenza di spread o maggiorazioni;
- i documenti esterni richiamati;
- la data di formazione di tali documenti;
- la corrispondenza tra condizioni contrattuali e canoni effettivamente applicati.
L’obiettivo dell’analisi è verificare se il costo finanziario del rapporto sia determinato o oggettivamente determinabile sulla base del contratto sottoscritto.
Conclusioni
L’ordinanza della Corte di Cassazione n. 22175/2026 si inserisce nel contenzioso relativo alla validità delle condizioni economiche dei contratti di leasing finanziario.
Il passaggio di maggiore interesse riguarda i limiti della determinazione del tasso per relationem.
La pronuncia non esclude che il tasso di leasing possa essere determinato attraverso il rinvio a elementi esterni al contratto.
Esclude però, nel caso esaminato, che l’originaria indeterminatezza della clausola possa essere superata mediante un documento successivo, unilateralmente predisposto dalla società di leasing e non richiamato nel regolamento negoziale.
La verifica della validità della clausola deve pertanto partire dal contratto esistente al momento della sottoscrizione, nel quale devono risultare individuabili il tasso o quantomeno i criteri necessari alla sua determinazione.
Per le imprese che abbiano sottoscritto contratti di leasing, la pronuncia conferma quindi l’importanza di una verifica congiunta della documentazione contrattuale, della struttura finanziaria del rapporto e dei criteri utilizzati per la determinazione dei canoni.
